Z drugiej strony ogromny sukces Windows 3.0 stał się impulsem dla podjęcia bardziej ambitnych projektów. Microsoft chciał bowiem zerwać związki Windows z systemem DOS z racji ograniczeń wynikających z 16-bitowej architektury, nie będącej w stanie wykorzystać możliwości 32-bitowych procesorów. 16-bitowa architektura uniemożliwiała również czerpanie korzyści z nowopowstałych innowacji w dziedzinie grafiki, dźwięku i pracy sieciowej. Z uwagi na to kompania z Redmond postanowiła opracować system operacyjny z prawdziwego zdarzenia.